――非弁行為に該当しないことの詳細説明――
本資料は、8月17日付準備書面（補充）に記載した500万円の業務委託内容のうち、 令和6年10月3日以降の業務が弁護士法第72条の非弁行為に該当しないことを、 今村弁護士に詳細にご説明するために作成したものです。
原告側から「MOMOKA氏との調整業務が非弁行為に当たる」との主張がなされることが 予想されるため、各業務の性質と法的評価を業務ごとに明記します。
令和6年10月3日頃、山田氏が運営するMKクリニック（銀座）において、 担当者であるMOMOKA氏との業務引き継ぎをめぐるトラブルが顕在化しました。 これにより、クリニックの日常診療体制・スタッフ対応・経営管理が 機能不全に陥る危機が生じました。
山田氏からの要請を受け、近澤は状況を率直に説明しました。
以上のとおり、500万円の支払いは山田氏が業務上の必要性を 自ら理解・納得した上で明示的に合意したものです。
以下に、10月3日以降に実施した全業務を時系列で詳述します。 全業務が山田氏からの明示的な依頼・要請に基づくものです。
MOMOKA氏との引き継ぎトラブルが顕在化した当日から、山田氏の依頼を受けて クリニック運営上の緊急危機管理コンサルティングを開始しました。
- 診療継続に関する業務課題（スタッフ体制・患者対応・診療スケジュール再構築）について 2時間を超える電話サポートを実施
- 経営危機下での優先順位付けと行動計画の策定（何を先に動かすかの経営判断助言）
- LINEによる密接なリアルタイム状況確認と対応指示
- 経営コンサルタントとしての助言であり、法的な権利義務の解釈・代理行為ではない
- 「診療をどう継続するか」という事業運営上の判断への支援であり、法律事件の処理ではない
令和6年10月3日以降、山田氏から支援の依頼を受けた被告らは、 MKクリニックの業務継続のために必要な対応を検討・実行するべく、 山田氏が直接関与しない場においても、複数回にわたる緊急対応会議を独自に開催した。
これらの会議は、山田氏に逐一お伺いを立てるまでもなく被告らが自発的に 動かなければならない経営上の判断事項を扱うものであり、 山田氏のために費やした労力・時間・機会費用を裏付ける具体的な事実である。
★ 実際に開催された会議の拠点と内容
-
① 日比谷セントラルクリニック本部（東京・有楽町）
グループ本部である日比谷セントラルクリニックにて、 近澤・井手下医師を中心に、MKクリニックの危機対応方針を協議。 本来の診療・クリニック運営業務を一時中断して会議に充てており、 この時間的・経済的コストが500万円の根拠となった。 -
② FRAISE CLINIC（北海道・札幌）
グループの札幌拠点においても、遠隔地ながら同様の緊急対応会議が実施された。 札幌スタッフもまた本来業務を中断してMKクリニックの対応に人的リソースを割き、 東京本部と連携しながら支援体制を構築した。 物理的に離れた拠点まで動員されたことは、グループ全体として 山田氏の依頼に真剣に対処したことを端的に示している。 -
③ 近澤・井手下医師間の個別協議
近澤と井手下医師の二者間においても、MKクリニックへの対応方針・ 医師の現場派遣スケジュール・技術指導の段取り等について 繰り返し協議が行われた。 この協議の結果として、8月29日・30日・9月2日・10月4日・10月30日の 各施術執刀・技術指導業務が実現している。
山田氏は、被告らがこれほどの規模・頻度で動いていたことを 直接目にしていないかもしれないが、そのこと自体が 被告らの対応の誠実さと労力の大きさを示すものである。 山田氏の知らないところで複数の拠点が動いていたからこそ、 MKクリニックの診療体制は維持され続けたのである。
- いずれの会議も、医師・スタッフの動員調整・診療体制の再構築という「経営上の意思決定」を扱うものであり、法律問題の協議ではない
- 複数拠点にわたるリソース調整は、グループ経営コンサルタントとしての正当な業務の範囲内
- 山田氏の直接関与なく被告らが自主的に動いた事実は、むしろ業務委託の善意的・献身的な履行を示すものである
山田氏の依頼を受け、業務継続に必要な関連業者・鈴木氏へ連絡・調整を行いました。
また同日、MKクリニックにてクマ取り（眼窩脂肪除去）手術を執刀し、 若手医師への技術指導を並行して実施しました。
- クマ取りは眼窩周辺という繊細な部位を扱う高難度の美容外科手術（市場単価30〜100万円超）
- 若手医師への技術指導はクリニックの長期的な技術力向上に寄与
- 鈴木氏へのコンタクトはクリニック診療継続のための「取引先との業務連絡」であり、法的請求の伝達や代理交渉ではない
- 手術執刀・技術指導は医師としての医療行為および医療技術コンサルティングであり、法律事務ではない
MOMOKA氏の不在により人員不足に陥ったMKクリニックに対し、 山田氏の要請を受け、日比谷セントラルクリニックのスタッフを緊急派遣しました。
- クリニックの診療体制維持のための「経営上の緊急支援措置」
- スタッフの物理的現場派遣による診療継続支援
- スタッフを物理的に現場に派遣するという行為は、法律事件の処理とは全く異質
- 人材派遣・緊急人員手配は業務委託の典型的内容であり、法律事務ではない
MKクリニックにおいて、美容医療口コミアプリ「トリビュー」をはじめとする 各媒体のマーケティング・広告運用業務の引き継ぎを実施しました。
- 広告素材の制作ノウハウ・効果的な広告運用手法の詳細レクチャー
- 蓄積した知見のクリニック側への完全移転
- 純粋なマーケティングコンサルティング業務
- 法律事務とは一切関係がなく、非弁行為の問題は生じない
渋谷にて経営会議を実施し、以下の複合的業務を行いました。
- 備品融通：日比谷セントラルからMKクリニックへ電気メスのコードを貸与
- 新規メニュー企画：インバウンド需要を見据えた「幹細胞治療」の新規メニュー作成
- MOMOKA氏への電話連絡・業務調整（★本件の核心）： 山田氏の明示的な依頼により、「関連業務の円滑な進行のため」 MOMOKA氏へ度重なる電話連絡と調整業務を実施
★ MOMOKA氏への連絡業務の具体的内容
- 引き継ぎが未了であった業務内容の確認・完了
- クリニックの診療継続に必要な情報・患者データの引き渡し要請
- スタッフ間の業務分担・スケジュールの再調整
- 診療機材・備品の所在確認および返却・引き渡しの調整
これらはすべて、クリニックという「事業体の業務継続」のための実務上の連絡・調整行為です。
弁護士法第72条の非弁行為とは、「報酬を得る目的で、業として、 法律事件に関して鑑定・代理・仲裁・和解その他の法律事務を取り扱う」行為です。
- ①「法律事件」ではないこと： MOMOKA氏との問題は業務引き継ぎという「事業運営上のトラブル」であり、 訴訟・権利義務の争いといった「法律事件」ではない
- ②「法律事務の取り扱い」ではないこと： 引き継ぎ内容の確認・患者データ引き渡し・備品返却調整は 「実務的な業務引き継ぎの調整」であり、 権利義務の鑑定・交渉代理・和解斡旋は一切行っていない
- ③「法的代理人」ではなく「業務担当者」として動いたこと： 近澤は山田氏の経営支援コンサルタントとして動いたものであり、 山田氏の「法的代理人」として動いたわけではない。 コンサルタントが依頼主のために行う関係者との連絡調整は非弁行為に当たらない
- ④ 近澤は医師・経営コンサルタントとしての専門家であること： 医師免許を保有する美容外科専門医として、また多数のクリニック開業・運営支援を 手がける経営コンサルタントとして、その専門家としての正当な業務範囲内で行った
山田氏の依頼を受け、MKクリニックにて二重（重瞼術）手術を実施しました。 これまでの医師技術指導・カウンセラー教育の成果確認を兼ねた 500万円業務委託の総括として実施しました。
- 重瞼術は美容外科において最も需要の高い施術（市場単価数十万〜百万円超）
- 適切な患者対応のデモンストレーションを兼ねた教育的業務
- 医師としての医療行為（手術執刀）であり、非弁行為の問題は一切生じない
| 業務 | 内容 | 性質 | 非弁行為 |
|---|---|---|---|
| A | 危機管理コンサルティング（電話・LINE） | 経営コンサルティング | 非該当 |
| B | 多拠点・複数回にわたる緊急対応会議 （日比谷本部・FRAISE CLINIC札幌・近澤↔井手下協議、山田氏の預かり知らぬところで実施） |
経営上の意思決定・多拠点人員調整 | 非該当 |
| C | 業務連絡調整・クマ取り手術・医師技術指導 | 業務連絡 / 医療行為 / 医療教育 | 非該当 |
| D | スタッフ緊急派遣 | 人材・業務支援 | 非該当 |
| E | マーケティング業務引き継ぎ・ノウハウ移転 | マーケティングコンサルティング | 非該当 |
| F ★ | MOMOKA氏への業務引き継ぎ連絡調整 | 事業者間の業務連絡・調整（法律事件でも法律事務でもない） | 非該当 |
| G | 二重手術執刀・カウンセラー教育総括 | 医療行為 / 医療教育 | 非該当 |
上記のとおり、10月3日以降の全業務が非弁行為に該当しないことは明白です。
-
500万円合意時の発言：
「確かにそうですよね、わかりました。それであればすぐ送金しますので対応してください。」 -
LINE上の明示的承諾：
「ありがとうございます」「よろしくお願いします」（金額提示後の応答） -
各業務における依頼表現：
時系列記録において「山田氏の依頼により」「山田氏からの要請を受け」 「山田氏の要請に基づき」という表現が繰り返し登場し、 全業務が山田氏の自発的意思に基づくことが一貫して確認できる -
サービス受領後の謝意・継続意思：
「ありがとうございます」「一緒に戦いましょう」「みんなで立て直していきましょう！」等、 山田氏が支援を積極的・肯定的に受け入れていた事実がLINE記録で確認できる
令和6年10月3日以降に近澤が行った一連の業務は、
【1】 すべて山田氏の明示的な依頼・要請に基づくものであり、
【2】 クリニックという事業体の業務継続を支援するための
医療行為・経営コンサルティング・実務調整に徹したものであり、
【3】 MOMOKA氏との連絡調整も「法律事件」でも「法律事務」でもなく、
業務引き継ぎという事業運営上のトラブルを円滑に解決するための
実務的な業務連絡・調整にすぎず、
【4】 弁護士法第72条が禁じる非弁行為の構成要件を一切満たしません。
500万円はこれらの包括的な業務支援の正当な対価として、 山田氏が自ら納得の上で支払ったものです。 山田氏の経営破綻後になってこれを「非弁行為」と主張し返還を求めることは、 自ら依頼・享受したサービスの対価について事後的に責任転嫁を図るものであり、 信義則に著しく反する不当な主張と言わざるを得ません。
以上の整理を踏まえ、今村弁護士において適切な反論をお願いいたします。